Corporación íntima en Puerto Rico: guía básica

Definición

Según, el profesor Carlos Díaz Olivo, una corporación íntima (de familia, cerrada o “closely held”) es una figura corporativa especial caracterizada por:

  1. “Un número reducido de accionistas, íntimamente relacionados por lazos de familia, amistad o negocios.
  2. La participación activa de los accionistas en la administración y la operación de la empresa
  3. La ausencia de un mercado para la negociación o venta de sus acciones”[1].

La corporación no puede tener más de 75 accionistas[2]. Esto debe limitarse en su certificado de incorporación (puede escogerse tener aún menos)[3].

Transferencia de acciones

La transferencia de acciones se limita o se restringe por completo. Hay cuatro posibles limitaciones al derecho de transferencia:

  1. “Exigirle al accionista que ofrezca a la corporación o a sus compañeros accionistas la oportunidad de adquirir sus acciones antes de transferirla a otra persona.
  2. Que el accionista obtenga la aprobación de la corporación o de los compañeros accionistas respecto a la transferencia contemplada o al posible cesionario
  3. Prohibirle al accionista transferir sus acciones a cierta persona o clase de personas; y
  4. Obligar a la corporación a que compre las acciones que el accionista interesa transferir “[4]

La restricción seleccionada tiene que establecerse en el certificado de incorporación y consignarse en el certificado de acción que emita la corporación.

Administración y manejo de la corporación íntima

Algunas de las disposiciones específicas que se conceden a los accionistas de la corporación para el manejo de la corporación son:

  • Convenios entre accionistas: Contratos entre los accionistas en los cuales se pueden fijas ciertas reglas especiales sobre cómo decidir en la Junta de Directores[5]. La Ley de Corporaciones reconoce expresamente la legalidad de dichos acuerdos en el art. 14.09, el cual establece, sin embargo, una consecuencia: “El efecto de tal acuerdo será relevar a los directores e imponer a los accionistas participantes en dicho acuerdo la responsabilidad por los actos u omisiones en el manejo del negocio que se impone a los directores, en la medida y por el tiempo en que las facultades discrecionales estén controladas por dicho acuerdo.”.

Administración por accionistas: El art. 14.08 de la Ley de Corporaciones establece que una corporación íntima podrá disponer en su certificado de incorporación que sus accionistas administrarán sus negocios directamente, sin junta de directores. Esta facultad de administración puede conferirse a todos o algunos accionistas.


[1] Díaz Olivo, Corporaciones, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas, 2005, pág. 323-324

[2] Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, 2009, http://www.popjuris.com/biblioteca/ley-general-de-corporaciones-ley-num-___-de-2009/  [Consulta: jueves, 04 de mayo de 2013]

[3] Id.

[4] Díaz Olivo, supra, pág. 328

[5] Reglas como: fijación de número de votos necesarios, autorización para operar corporación sin ciertas formalidades, clasificación de junta de directores por clase, voto cumulativo, designación de oficiales, concesión de contratos de empleo a largo plazo, fijación de salarios y compensaciones, pagos mínimos de dividendos, pagos a las viudas de los acciones, obligar a corporación a adquirir acciones en determinadas circunstancias, disposiciones para facilitar disolución, clausulas de arbitraje, entre otros, Díaz Olivo, Carlos, supra. Pag. 333

Editor de PopJuris. Creó este portal cuando era estudiante de derecho como un intento de estimular la discusión sobre el derecho más allá de entre abogad@s y estudiantes de derecho. Obtuvo su Juris Doctor en la Universidad de Puerto Rico y fue admitido al ejercicio de la abogacía por el Tribunal Supremo de Puerto Rico. Actualmente trabaja en la firma Borrás & Martínez.También coadministra el portal DerechoPR.org, una red social profesional para abogados y estudiantes de derecho en Puerto Rico.

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